Das Ehepaar mittleren Alters Magdalene St. Michaels und Rob Yaeger sind in einen Trott verfallen und der sensible Rob befürchtet, dass Magdalena ihr Interesse an ihrem Sexualleben verliert. Sein Verdacht wächst, als er ein Telefonat zwischen ihr und ihrer Teenager-Studentin Chelse Poe, belauscht. Die schöne, aber schwierige Chelsea hat sich in Magdalena verliebt und fühlt sich zu der älteren Frau hingezogen. Aber sie ist nicht so verletzlich wie sie scheint, die TS-Nymphomanin heckt einen Plan aus, um Magdalena für sich zu gewinnen.
